CÓDIGO DE CONDUTA DA SPENDBASE

1. Objetivo e âmbito de aplicação

Este Código de Conduta (o "Código") estabelece padrões obrigatórios para a condução dos negócios da Spendbase e de suas afiliadas. Ele se aplica a todos os diretores, executivos, funcionários e contratados ("Pessoal") em todos os produtos, funções e jurisdições.

A Spendbase tem o compromisso de conduzir seus negócios com integridade, transparência e responsabilidade. Este Código de Conduta reflete os padrões que regem nossas decisões, operações e relacionamentos com clientes, parceiros e órgãos reguladores.

O Código é vinculativo. O cumprimento é uma condição para a contratação. O pessoal deve atuar de acordo com a autoridade definida e cumprir todas as leis, regulamentos, obrigações contratuais e políticas internas aplicáveis. Quando os requisitos diferem, aplica-se a norma mais rigorosa. Nenhum Pessoal tem autoridade para aprovar, dirigir ou permitir condutas que violem este Código.

O Código rege todas as actividades comerciais, incluindo o desenvolvimento de produtos, as interações com os clientes, as operações financeiras, a utilização dos sistemas da empresa e os compromissos com terceiros. Os recursos da empresa, incluindo dados e infra-estruturas, só podem ser utilizados para fins comerciais autorizados.

O pessoal deve exercer o seu bom senso. Qualquer situação que envolva riscos legais, regulamentares ou de reputação deve ser avaliada e escalada antes de serem tomadas medidas. Não é permitido contornar os controlos, atuar fora dos processos aprovados ou basear-se em acordos informais.

Os gestores são responsáveis por garantir a aplicação efectiva do presente Código nas suas equipas. A incapacidade de supervisionar, escalonar ou resolver a má conduta constitui uma infração.

As violações podem dar origem a acções disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho, e podem ser comunicadas a entidades reguladoras ou às autoridades policiais, se necessário.

A Spendbase espera que seus parceiros, fornecedores e outros terceiros agindo em seu nome sigam padrões consistentes com este Código. Tais requisitos são implementados por meio de obrigações contratuais e supervisão. Espera-se que os clientes cumpram os termos aplicáveis que regem o uso dos produtos e serviços da Spendbase.

2. Governação e responsabilidade

A Spendbase mantém um quadro de governação com funções definidas de autoridade, supervisão e controlo independente.

O Conselho de Administração supervisiona os riscos materiais e assegura que a empresa opera dentro dos limites legais e regulamentares. A direção é responsável pela implementação e por garantir que os objectivos comerciais não se sobrepõem às obrigações de conformidade.

O Departamento Jurídico e de Conformidade estabelece políticas, controla o cumprimento e investiga potenciais infracções. A sua autoridade não deve ser contornada ou limitada.

Todo o pessoal é responsável pelas acções no âmbito das suas funções e deve agir no âmbito da autoridade delegada. Os problemas conhecidos devem ser comunicados sem demora. O não encaminhamento ou a retenção de informações constitui uma infração. A responsabilidade aplica-se a todos os níveis da organização, independentemente da antiguidade, função ou responsabilidade comercial.

O Spendbase mantém um programa de conformidade baseado no risco, incluindo formação, monitorização e controlos internos concebidos para garantir a implementação eficaz deste Código.

3. Conformidade com as leis e obrigações regulamentares

A Spendbase conduz seus negócios de acordo com as leis, regulamentos e obrigações contratuais aplicáveis em cada jurisdição onde opera. Os funcionários devem garantir que suas atividades estejam em conformidade com todos os requisitos relevantes à sua função.

Nenhum produto, serviço ou alteração material pode ser introduzido sem as aprovações internas necessárias e, quando aplicável, sem uma avaliação regulamentar. O Departamento Jurídico e de Conformidade deve ser envolvido sempre que as actividades envolvam interpretação regulamentar, considerações de licenciamento ou impacto transfronteiriço.

Todas as comunicações, representações e práticas comerciais devem ser exactas, completas e não enganadoras. O pessoal não deve deturpar produtos, capacidades, desempenho ou relações com parceiros ou reguladores, nem omitir informações materiais de forma a criar uma impressão enganosa.

Qualquer interação com reguladores, autoridades de supervisão ou autoridades policiais deve ser coordenada através do Departamento Jurídico ou de Conformidade. O pessoal não tem permissão para responder de forma independente, a menos que seja autorizado.

Se os requisitos não forem claros ou se forem identificados riscos, a questão deve ser encaminhada antes de serem tomadas medidas.

As obrigações de conformidade aplicam-se independentemente das prioridades comerciais, dos prazos ou das pressões internas.

4. Integridade das operações e controlos internos

O Spendbase mantém sistemas e controles para garantir que todas as atividades sejam autorizadas, executadas corretamente e passíveis de verificação. Os funcionários devem seguir os processos estabelecidos e não devem contornar, anular ou prejudicar os controlos.

Todas as transacções e actividades comerciais devem ser registadas com precisão, apoiadas por documentação adequada e concluídas através de sistemas aprovados. Não são permitidos acordos informais, acordos paralelos ou actividades fora do sistema.

Os erros, discrepâncias ou irregularidades devem ser identificados e comunicados sem demora. A ocultação, descaraterização ou atraso na comunicação de problemas constitui uma infração.

O acesso a sistemas, dados e recursos financeiros deve ser utilizado estritamente no âmbito da autoridade atribuída. O pessoal não deve atuar para além dos limites delegados nem utilizar os bens da empresa para fins não autorizados.

Os gestores são responsáveis por manter uma supervisão eficaz, incluindo a separação adequada de funções e a adesão a processos de controlo nas suas equipas.

5. Conflitos de interesses

O pessoal deve agir no melhor interesse do Spendbase e não deve permitir que interesses pessoais interfiram com as suas responsabilidades profissionais.

Qualquer conflito de interesses, real ou potencial, deve ser revelado antes de serem tomadas medidas. Isto inclui interesses financeiros, actividades comerciais externas, relações pessoais ou qualquer situação que possa influenciar, ou parecer influenciar, a tomada de decisões objectivas.

O pessoal não deve utilizar a sua posição, o acesso à informação ou os recursos da empresa para benefício pessoal ou de partes relacionadas. A participação em decisões em que exista um conflito não é permitida, exceto se for formalmente analisada e aprovada.

Todos os conflitos devem ser geridos de acordo com os procedimentos internos. A não divulgação ou a não gestão adequada de um conflito constitui uma infração ao presente Código. A mesma norma aplica-se quando uma situação cria uma aparência razoável de julgamento comprometido, mesmo que não ocorra qualquer conduta imprópria. Os conflitos devem ser geridos de forma proactiva para preservar a objetividade, a independência e a confiança na tomada de decisões.

6. Anti-corrupção e conduta imprópria

O Spendbase proíbe suborno, corrupção e qualquer forma de influência indevida. Os funcionários não devem, direta ou indiretamente, inclusive através de terceiros ou intermediários, oferecer, prometer, dar, solicitar ou aceitar qualquer coisa de valor com o objetivo de obter ou reter negócios, garantir uma vantagem ou influenciar uma decisão.

Os presentes, a hospitalidade e o entretenimento devem ser razoáveis, legais e proporcionais, e não devem influenciar, ou parecer influenciar, as decisões comerciais. Qualquer benefício deste tipo deve cumprir as políticas internas e os requisitos de aprovação.

As interações com os funcionários públicos requerem um escrutínio reforçado. Qualquer benefício oferecido ou fornecido a um funcionário público deve ser estritamente legal, documentado de forma transparente e aprovado antecipadamente.

Os pagamentos a terceiros, incluindo agentes, consultores ou parceiros, devem ser legítimos, proporcionais aos serviços prestados e devidamente documentados. As comissões, honorários de sucesso ou acordos semelhantes não devem ser utilizados para ocultar pagamentos indevidos ou contornar a legislação aplicável.

O pessoal não deve recorrer a terceiros ou intermediários para contornar estes requisitos. Qualquer pedido ou situação que suscite preocupações deve ser encaminhado antes de serem tomadas medidas.

Todas as transacções devem ser registadas com exatidão. A ocultação, a descaraterização ou os acordos extra-registados são proibidos e constituem uma violação do presente Código.

A Spendbase aplica uma abordagem de tolerância zero ao suborno e à corrupção e espera o mesmo padrão de todos os terceiros que agem em seu nome.

7. Proteção de dados. Confidencialidade. Segurança da informação

A Spendbase exige proteção rigorosa das informações da empresa, dos clientes e dos parceiros. Os funcionários devem processar e proteger as informações de acordo com as leis de proteção de dados e políticas internas aplicáveis.

O acesso à informação deve ser limitado ao que é necessário para a função. Os dados só podem ser utilizados para fins comerciais autorizados e devem ser tratados através de sistemas e ferramentas aprovados. A utilização de dispositivos pessoais, aplicações não aprovadas ou canais externos para armazenar ou transmitir informações da empresa não é permitida, exceto se explicitamente autorizada.

As informações confidenciais não devem ser divulgadas a pessoas não autorizadas, interna ou externamente. É proibido o acesso, a utilização, a cópia, a transferência ou a retenção não autorizados de informações confidenciais. Esta obrigação mantém-se após a cessação do emprego ou do contrato.

O pessoal deve cumprir todos os requisitos de segurança da informação, incluindo controlos de acesso, medidas de autenticação e procedimentos de comunicação de incidentes. Qualquer suspeita de violação de dados, acesso não autorizado ou perda de informações deve ser imediatamente comunicada.

A não proteção das informações, a utilização indevida de dados ou a evasão aos controlos de segurança constituem uma violação do presente código.

8. Negociação leal e comunicações

O pessoal deve agir de forma honesta e justa em todas as interações comerciais. Todas as comunicações, internas e externas, devem ser exactas, completas e não enganosas.

Os produtos e serviços devem ser apresentados com base nas capacidades efectivas. O pessoal não deve fazer declarações ou assumir compromissos não verificados, exagerados ou inconsistentes com os materiais aprovados. Qualquer declaração relativa ao desempenho, caraterísticas ou parcerias deve ser fundamentada. As limitações, condições ou dependências materiais não devem ser omitidas quando a omissão possa tornar uma declaração enganosa.

Não são permitidas práticas enganosas, desleais ou abusivas. Isto inclui declarações falsas em vendas, marketing, negociações ou apoio ao cliente.

As preocupações e queixas dos clientes devem ser tratadas prontamente e de acordo com os procedimentos estabelecidos. Os problemas ou padrões repetidos que indiquem deficiências de produtos, serviços ou controlos devem ser encaminhados.

É necessária uma conduta profissional em todas as interações. As comunicações devem refletir o julgamento apropriado e não devem criar riscos legais, regulatórios ou de reputação para a Spendbase.

O pessoal deve manifestar a sua preocupação quando as comunicações ou práticas são susceptíveis de conduzir a um resultado enganador ou injusto.

9. Direitos humanos e conduta no local de trabalho

A Spendbase tem o compromisso de conduzir seus negócios de forma a respeitar os direitos humanos fundamentais e as normas trabalhistas aplicáveis.

O pessoal deve tratar os outros com dignidade e respeito e não deve envolver-se em discriminação, assédio, retaliação ou qualquer forma de conduta abusiva. As decisões relacionadas com o emprego, o envolvimento e a colaboração devem basear-se em critérios comerciais objectivos e legítimos.

O Spendbase não tolera trabalho forçado, trabalho infantil ou qualquer forma de exploração em suas operações ou em seus relacionamentos com terceiros.

Espera-se que o pessoal manifeste preocupações sempre que a conduta no local de trabalho ou as práticas comerciais não cumpram estas normas.

10. Relações com terceiros

A Spendbase contrata terceiros, incluindo parceiros, fornecedores e prestadores de serviços, somente por meio de processos aprovados e sujeitos à devida diligência.

O pessoal tem de garantir que os terceiros que actuam em nome da Spendbase são selecionados com base em critérios comerciais legítimos e podem cumprir os requisitos legais, regulamentares e operacionais. Os compromissos devem ser regidos por acordos escritos com controlos adequados, incluindo conformidade, proteção de dados e direitos de auditoria, quando aplicável.

Os terceiros não devem ser utilizados para contornar obrigações legais ou regulamentares ou controlos internos. O pessoal continua a ser responsável pelas actividades realizadas em nome da Spendbase.

O desempenho e a conduta de terceiros devem ser monitorizados. Quaisquer preocupações, deficiências ou potenciais infracções devem ser comunicadas sem demora. Não são permitidos compromissos informais ou não aprovados. A devida diligência deve ser baseada no risco e, se necessário, actualizada durante a relação.

A delegação de trabalho a terceiros não transfere a responsabilidade.

Poderá ser exigido a terceiros que reconheçam e cumpram o presente Código ou normas equivalentes como condição de contratação.

11. Livros, registos e controlos internos

O Spendbase exige que todas as actividades comerciais sejam registadas com precisão e apoiadas por documentação completa e fiável. Os registos devem refletir a verdadeira natureza das transacções e devem ser mantidos de acordo com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Os registos devem ser suficientemente claros e completos para permitir uma revisão, auditoria e reconstrução eficazes das decisões e transacções materiais.

Todas as transacções devem ser devidamente autorizadas e registadas atempadamente através de sistemas aprovados. O pessoal não deve criar, alterar, omitir ou destruir registos de forma a deturpar factos ou contornar controlos.

Não são permitidos acordos extra-oficiais, contas não reveladas ou acompanhamento informal das transacções. Todas as actividades financeiras e operacionais devem ser transparentes e passíveis de verificação.

O pessoal deve cumprir os controlos internos, incluindo os processos de aprovação, a separação de funções e os requisitos de auditoria. É proibida a anulação ou manipulação não autorizada dos controlos.

Todo o pessoal é obrigado a cooperar plenamente com as análises, auditorias e investigações internas e a fornecer informações exactas e completas.

12. Sanções, controlos das exportações e actividades sujeitas a restrições

A Spendbase cumpre as sanções económicas aplicáveis, as leis de controlo de exportação e as restrições a actividades proibidas ou de alto risco em todas as jurisdições onde opera.

O pessoal não deve participar nem facilitar transacções ou relações que envolvam indivíduos, entidades, jurisdições, beneficiários efectivos ou bens ou serviços sujeitos a sanções. Os procedimentos de rastreio, verificação e integração devem ser seguidos em todas as circunstâncias.

Nenhum produto, serviço ou transação pode ser estruturado para contornar sanções, controlos de exportação ou restrições regulamentares. É proibida qualquer tentativa de disfarçar a verdadeira natureza, as partes ou o destino de uma transação.

As transacções que envolvam elementos transfronteiriços, jurisdições de alto risco ou estruturas invulgares devem ser avaliadas e, se necessário, escalonadas antes da sua execução.

Qualquer potencial correspondência, preocupação ou incerteza relacionada com sanções ou actividades restritas deve ser comunicada imediatamente. Não é permitido prosseguir sem autorização.

O Spendbase aplica uma abordagem baseada em risco para identificar e gerenciar sanções e riscos de crimes financeiros, incluindo monitoramento contínuo quando aplicável.

13. Denúncias, investigações e não retaliação

O pessoal deve comunicar imediatamente qualquer violação suspeita ou efectiva do presente Código, das leis aplicáveis ou das políticas internas. As denúncias podem ser feitas confidencialmente e, quando permitido por lei, anonimamente através do Formulário de comunicação do Código de Conduta ou por correio eletrónico legal@test-domain-partnerway.prod.spendbase.co. Os terceiros podem manifestar as suas preocupações através dos canais designados, se for caso disso.

Todas as denúncias devem ser efectuadas de boa fé e com base em motivos razoáveis. Não são permitidas denúncias intencionalmente falsas ou maliciosas.

O pessoal é obrigado a cooperar plenamente com as análises e investigações internas, nomeadamente preservando as informações pertinentes e fornecendo respostas completas e exactas. É proibida a interferência em relatórios ou investigações.

A retaliação contra qualquer pessoa que levante uma preocupação ou participe numa investigação é estritamente proibida e resultará em acções disciplinares.

As infracções a este Código podem resultar em medidas disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho ou de compromisso, e podem ser comunicadas aos reguladores ou às autoridades policiais, quando necessário. As medidas disciplinares serão aplicadas de forma consistente, tendo em conta a natureza da violação, os factos envolventes e o papel e responsabilidade do indivíduo.

14. Reconhecimento e cumprimento

O pessoal é obrigado a ler, compreender e cumprir o presente Código. O cumprimento deste código é uma condição para a contratação.

Pode ser necessário que o pessoal confirme periodicamente a adesão. As questões devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico ou de Conformidade antes de serem tomadas medidas em caso de incerteza.

O presente Código pode ser atualizado periodicamente. A versão mais atual é obrigatória. O Spendbase pode exigir treinamentos, certificações ou reconhecimentos periódicos para apoiar a implementação efetiva deste Código.