CÓDIGO DE CONDUCTA DE SPENDBASE

1. 1. Objeto y ámbito de aplicación

Este Código de Conducta (el "Código") establece normas obligatorias sobre la forma en que Spendbase y sus filiales llevan a cabo sus negocios. Se aplica a todos los directores, funcionarios, empleados y contratistas ("Personal") en todos los productos, funciones y jurisdicciones.

Spendbase se compromete a llevar a cabo sus actividades con integridad, transparencia y responsabilidad. Este Código de Conducta refleja las normas que rigen nuestras decisiones, operaciones y relaciones con clientes, socios y reguladores.

El Código es vinculante. Su cumplimiento es una condición para el compromiso. El personal debe actuar dentro de la autoridad definida y cumplir todas las leyes, reglamentos, obligaciones contractuales y políticas internas aplicables. Cuando los requisitos difieran, se aplicará la norma más estricta. Ningún miembro del personal tiene autoridad para aprobar, dirigir o permitir conductas que infrinjan este Código.

El Código rige todas las actividades empresariales, incluido el desarrollo de productos, las interacciones con los clientes, las operaciones financieras, el uso de los sistemas de la empresa y los compromisos con terceros. Los recursos de la empresa, incluidos los datos y la infraestructura, sólo pueden utilizarse para fines empresariales autorizados.

El personal debe actuar con buen criterio. Cualquier situación que implique un riesgo legal, reglamentario o para la reputación debe evaluarse y elevarse a una instancia superior antes de tomar medidas. No está permitido eludir los controles, actuar al margen de los procesos aprobados o recurrir a acuerdos informales.

Los directivos son responsables de garantizar la aplicación efectiva de este Código en sus equipos. No supervisar, escalar o abordar las conductas indebidas constituye una infracción.

Las infracciones pueden dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido, y pueden notificarse a los organismos reguladores o a las fuerzas de seguridad cuando sea necesario.

Spendbase espera que sus socios, proveedores y otros terceros que actúen en su nombre se adhieran a normas coherentes con este Código. Dichos requisitos se aplican mediante obligaciones contractuales y supervisión. Se espera que los clientes cumplan con los términos aplicables que rigen el uso de los productos y servicios de Spendbase.

2. Gobernanza y rendición de cuentas

Spendbase mantiene un marco de gobernanza con funciones definidas de autoridad, supervisión y control independiente.

El Consejo supervisa los riesgos importantes y garantiza que la empresa actúe dentro de los límites legales y reglamentarios. La alta dirección es responsable de la aplicación y de garantizar que los objetivos comerciales no anulen las obligaciones de cumplimiento.

Los departamentos Jurídico y de Cumplimiento establecen políticas, controlan su cumplimiento e investigan posibles infracciones. Su autoridad no debe eludirse ni limitarse.

Todo el personal es responsable de las acciones correspondientes a su función y debe actuar dentro de los límites de la autoridad delegada. Los problemas conocidos deben notificarse sin demora. No escalar u ocultar información constituye una infracción. La responsabilidad se aplica a todos los niveles de la organización, independientemente de la antigüedad, función o responsabilidad comercial.

Spendbase mantiene un programa de cumplimiento basado en el riesgo, que incluye formación, supervisión y controles internos diseñados para garantizar la aplicación efectiva de este Código.

3. Cumplimiento de las leyes y obligaciones reglamentarias

Spendbase lleva a cabo sus actividades de acuerdo con las leyes, reglamentos y obligaciones contractuales aplicables en cada jurisdicción en la que opera. El personal debe asegurarse de que sus actividades cumplen todos los requisitos pertinentes a su función.

No se puede introducir ningún producto, servicio o cambio material sin las aprobaciones internas necesarias y, en su caso, la evaluación reglamentaria. El Departamento Jurídico y de Cumplimiento Normativo debe participar cuando las actividades impliquen una interpretación normativa, consideraciones sobre licencias o un impacto transfronterizo.

Todas las comunicaciones, declaraciones y prácticas empresariales deben ser precisas, completas y no engañosas. El personal no debe tergiversar los productos, las capacidades, el rendimiento o las relaciones con socios o reguladores, ni omitir información material de forma que se cree una impresión engañosa.

Cualquier interacción con reguladores, autoridades supervisoras o fuerzas de seguridad debe coordinarse a través del Departamento Jurídico o de Cumplimiento Normativo. El personal no puede responder de forma independiente a menos que esté autorizado.

Si los requisitos no están claros o se detectan riesgos, el asunto debe elevarse a una instancia superior antes de tomar medidas.

Las obligaciones de cumplimiento se aplican independientemente de las prioridades comerciales, los plazos o las presiones internas.

4. Integridad de las operaciones y controles internos

Spendbase mantiene sistemas y controles para garantizar que todas las actividades estén autorizadas, se ejecuten correctamente y puedan verificarse. El personal debe seguir los procesos establecidos y no debe eludir, anular o socavar de otro modo los controles.

Todas las transacciones y actividades comerciales deben registrarse con precisión, estar respaldadas por la documentación adecuada y realizarse a través de sistemas aprobados. No están permitidos los acuerdos informales, los acuerdos paralelos ni las actividades fuera del sistema.

Los errores, discrepancias o irregularidades deben identificarse y notificarse sin demora. La ocultación, la caracterización errónea o el retraso en la notificación de los problemas constituyen una infracción.

El acceso a los sistemas, datos y recursos financieros debe utilizarse estrictamente dentro de la autoridad asignada. El personal no debe actuar más allá de los límites delegados ni utilizar los activos de la empresa para fines no autorizados.

Los directivos son responsables de mantener una supervisión eficaz, incluida la adecuada separación de funciones y el cumplimiento de los procesos de control dentro de sus equipos.

5. 5. Conflictos de intereses

El personal debe actuar en el mejor interés de Spendbase y no debe permitir que los intereses personales interfieran con sus responsabilidades profesionales.

Cualquier conflicto de intereses real o potencial debe ser revelado antes de emprender cualquier acción. Esto incluye intereses financieros, actividades empresariales externas, relaciones personales o cualquier situación que pueda influir, o parecer influir, en la toma de decisiones objetivas.

El personal no debe utilizar su cargo, el acceso a la información o los recursos de la empresa en beneficio personal o de partes relacionadas. La participación en decisiones en las que exista un conflicto no está permitida a menos que se revise y apruebe formalmente.

Todos los conflictos deben gestionarse de acuerdo con los procedimientos internos. No revelar un conflicto o no gestionarlo adecuadamente constituye una infracción del presente Código. La misma norma se aplica cuando una situación crea una apariencia razonable de juicio comprometido, incluso si no se produce una conducta impropia. Los conflictos deben gestionarse de forma proactiva para preservar la objetividad, la independencia y la confianza en la toma de decisiones.

6. Lucha contra la corrupción y la conducta indebida

Spendbase prohíbe el soborno, la corrupción y cualquier forma de influencia indebida. El personal no debe ofrecer, prometer, dar, solicitar o aceptar, directa o indirectamente, incluso a través de terceros o intermediarios, nada de valor con la intención de obtener o retener un negocio, asegurar una ventaja o influir en una decisión.

Los regalos, la hospitalidad y el ocio deben ser razonables, lícitos y proporcionados, y no deben influir, ni parecer influir, en las decisiones empresariales. Cualquier beneficio de este tipo debe cumplir las políticas internas y los requisitos de aprobación.

Las interacciones con funcionarios públicos requieren un mayor escrutinio. Cualquier beneficio ofrecido o proporcionado a un funcionario público debe ser estrictamente legal, estar documentado de forma transparente y haber sido aprobado previamente.

Los pagos a terceros, incluidos agentes, consultores o socios, deben ser legítimos, proporcionales a los servicios prestados y estar debidamente documentados. Las comisiones, honorarios por éxito o acuerdos similares no deben utilizarse para ocultar pagos indebidos o eludir la legislación aplicable.

El personal no debe recurrir a terceros o intermediarios para eludir estos requisitos. Cualquier solicitud o situación que suscite inquietud debe elevarse a una instancia superior antes de tomar medidas.

Todas las transacciones deben registrarse con exactitud. La ocultación, la caracterización errónea o los acuerdos extraoficiales están prohibidos y constituyen una infracción del presente Código.

Spendbase aplica un enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción y espera el mismo nivel de todos los terceros que actúen en su nombre.

7. Protección de datos. 8. Confidencialidad. 8. Seguridad de la información

Spendbase exige una protección estricta de la información de la empresa, los clientes y los socios. El personal debe procesar y salvaguardar la información de acuerdo con las leyes de protección de datos y las políticas internas aplicables.

El acceso a la información debe limitarse a lo necesario para la función. Los datos sólo pueden utilizarse para fines empresariales autorizados y deben manejarse a través de sistemas y herramientas aprobados. El uso de dispositivos personales, aplicaciones no aprobadas o canales externos para almacenar o transmitir información de la empresa no está permitido a menos que se autorice explícitamente.

La información confidencial no debe revelarse a personas no autorizadas, ni interna ni externamente. Se prohíbe el acceso, uso, copia, transferencia o retención no autorizados de información confidencial. Esta obligación continúa después de la terminación del empleo o compromiso.

El personal debe cumplir todos los requisitos de seguridad de la información, incluidos los controles de acceso, las medidas de autenticación y los procedimientos de notificación de incidentes. Cualquier sospecha de violación de datos, acceso no autorizado o pérdida de información debe notificarse inmediatamente.

La falta de protección de la información, el uso indebido de los datos o la elusión de los controles de seguridad constituyen una infracción del presente Código.

8. Trato justo y comunicaciones

El personal debe actuar de forma honesta y justa en todas las interacciones comerciales. Todas las comunicaciones, internas y externas, deben ser precisas, completas y no engañosas.

Los productos y servicios deben presentarse basándose en las capacidades reales. El personal no debe hacer declaraciones o compromisos no verificados, exagerados o incoherentes con los materiales aprobados. Toda declaración relativa a prestaciones, características o asociaciones deberá estar justificada. Las limitaciones, condiciones o dependencias materiales no deben omitirse cuando su omisión pueda inducir a error.

No están permitidas las prácticas engañosas, injustas o abusivas. Esto incluye la tergiversación en ventas, marketing, negociaciones o atención al cliente.

Las preocupaciones y quejas de los clientes deben tratarse con prontitud y de acuerdo con los procedimientos establecidos. Los problemas o patrones repetidos que indiquen deficiencias en el producto, el servicio o el control deben elevarse a una instancia superior.

Se requiere una conducta profesional en todas las interacciones. Las comunicaciones deben reflejar el juicio apropiado y no deben crear riesgos legales, regulatorios o de reputación para Spendbase.

Se espera que el personal plantee sus preocupaciones cuando las comunicaciones o las prácticas puedan conducir a un resultado engañoso o injusto.

9. Derechos humanos y conducta en el lugar de trabajo

Spendbase se compromete a llevar a cabo su actividad empresarial respetando los derechos humanos fundamentales y las normas laborales aplicables.

El personal debe tratar a los demás con dignidad y respeto y no debe incurrir en discriminación, acoso, represalias o cualquier forma de conducta abusiva. Las decisiones relacionadas con el empleo, la contratación y la colaboración deben basarse en criterios empresariales objetivos y legítimos.

Spendbase no tolera el trabajo forzado, el trabajo infantil ni ninguna forma de explotación dentro de sus operaciones o a través de sus relaciones con terceros.

Se espera que el personal plantee sus preocupaciones cuando la conducta en el lugar de trabajo o las prácticas empresariales no se ajusten a estas normas.

10. Relaciones con terceros

Spendbase contrata a terceros, incluidos socios, vendedores y proveedores de servicios, sólo a través de procesos aprobados y sujetos a la debida diligencia.

El personal debe asegurarse de que los terceros que actúen en nombre de Spendbase sean seleccionados con criterios comerciales legítimos y puedan cumplir los requisitos legales, normativos y operativos. Los compromisos deben regirse por acuerdos escritos con los controles adecuados, incluido el cumplimiento, la protección de datos y los derechos de auditoría cuando proceda.

No se debe recurrir a terceros para eludir las obligaciones legales o reglamentarias o los controles internos. El personal sigue siendo responsable de las actividades realizadas en nombre de Spendbase.

Hay que supervisar el rendimiento y la conducta de terceros. Cualquier preocupación, deficiencia o posible infracción debe notificarse sin demora. No se permiten los compromisos informales o no aprobados. La diligencia debida debe basarse en el riesgo y, en su caso, actualizarse durante la relación.

La delegación de trabajo en terceros no transfiere la responsabilidad.

Puede exigirse a terceros que reconozcan y cumplan este Código o normas equivalentes como condición para su contratación.

11. Libros, registros y controles internos

Spendbase exige que todas las actividades empresariales se registren con exactitud y estén respaldadas por documentación completa y fiable. Los registros deben reflejar la verdadera naturaleza de las transacciones y deben mantenerse de acuerdo con los requisitos legales y reglamentarios aplicables. Los registros deben ser lo suficientemente claros y completos como para permitir una revisión, auditoría y reconstrucción eficaces de las decisiones y transacciones importantes.

Todas las transacciones deben estar debidamente autorizadas y registradas en tiempo oportuno a través de sistemas aprobados. El personal no debe crear, alterar, omitir o destruir registros de forma que se falseen los hechos o se eludan los controles.

No están permitidos los acuerdos extraoficiales, las cuentas no declaradas ni el seguimiento informal de las transacciones. Todas las actividades financieras y operativas deben ser transparentes y verificables.

El personal debe respetar los controles internos, incluidos los procesos de aprobación, la separación de funciones y los requisitos de auditoría. Está prohibido anular o manipular los controles sin autorización.

Todo el personal está obligado a cooperar plenamente con las revisiones, auditorías e investigaciones internas y a facilitar información precisa y completa.

12. Sanciones, controles a la exportación y actividades restringidas

Spendbase cumple las sanciones económicas aplicables, las leyes de control de exportaciones y las restricciones sobre actividades prohibidas o de alto riesgo en todas las jurisdicciones en las que opera.

El personal no debe participar ni facilitar transacciones o relaciones que impliquen a personas, entidades, jurisdicciones, beneficiarios efectivos o bienes o servicios restringidos sancionados. Deben seguirse en todo momento los procedimientos de selección, verificación e incorporación.

Ningún producto, servicio o transacción puede estructurarse para eludir sanciones, controles de exportación o restricciones reglamentarias. Queda prohibido cualquier intento de ocultar la verdadera naturaleza, las partes o el destino de una transacción.

Las transacciones que impliquen elementos transfronterizos, jurisdicciones de alto riesgo o estructuras inusuales deben evaluarse y, en caso necesario, escalarse antes de su ejecución.

Cualquier posible coincidencia, preocupación o incertidumbre relacionada con sanciones o actividades restringidas debe comunicarse inmediatamente. No está permitido proceder sin autorización.

Spendbase aplica un enfoque basado en el riesgo para identificar y gestionar los riesgos de sanciones y delitos financieros, incluida la supervisión continua cuando procede.

13. Denuncias, investigaciones y no represalias

El personal debe denunciar sin demora cualquier infracción presunta o real del presente Código, de la legislación aplicable o de las políticas internas. Las denuncias pueden realizarse de forma confidencial y, cuando la ley lo permita, anónima a través del Formulario de notificación del Código de Conducta o por correo electrónico legal@test-domain-partnerway.prod.spendbase.co. Los terceros pueden plantear sus preocupaciones a través de los canales designados cuando proceda.

Todas las denuncias deben hacerse de buena fe y basarse en motivos razonables. No se permiten las denuncias falsas o malintencionadas a sabiendas.

El personal está obligado a cooperar plenamente con las revisiones e investigaciones internas, lo que incluye conservar la información pertinente y proporcionar respuestas completas y precisas. Está prohibido interferir en la elaboración de informes o en las investigaciones.

Las represalias contra cualquier persona que plantee una preocupación o participe en una investigación están estrictamente prohibidas y darán lugar a medidas disciplinarias.

Las infracciones de este Código pueden dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido o la rescisión del contrato, y pueden notificarse a los organismos reguladores o a las fuerzas de seguridad cuando sea necesario. Las medidas disciplinarias se aplicarán de forma coherente, teniendo en cuenta la naturaleza de la infracción, los hechos que la rodean y la función y responsabilidad de la persona.

14. Reconocimiento y conformidad

El personal está obligado a leer, comprender y cumplir este Código. Su cumplimiento es una condición para la contratación.

Es posible que se solicite al personal que confirme periódicamente su cumplimiento. Las preguntas deben dirigirse al Departamento Jurídico o de Cumplimiento Normativo antes de tomar medidas en caso de duda.

El presente Código podrá ser actualizado periódicamente. La versión más reciente es vinculante. Spendbase puede requerir formación periódica, certificaciones o reconocimientos para apoyar la aplicación efectiva de este Código.